证监会松绑新股发行 IPO可不经询价直接定价
金融人才网
发布时间: 2012/5/22 8:59:20
文章来源:中国金融人才网
证监会修改证券发行与承销管理办法，发行人和主承销商可协商决定IPO定价方式 推行了8年的新股首次公开发行（IPO）询价制度，将不再成为硬性规定。
中国证监会昨日发布的《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》明确，新股发行价除使用询价方式外，在事先备案后，发行人和主承销商可自主协商直接定价等方式确定发行价格。
修订后的《证券发行与承销管理办法》（以下简称《办法》）是落实今年4月29日正式实施的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）的操作细节，自5月18日起正式实施。
“询价从公开海选变为协议成交”
从公布的内容可见，《办法》对新股首次公开发行做出了较大的调整。尤其是将新股询价程序变为“可选择”的操作。从2004年证监会发布《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字[2004]162号）及配套文件后，股票发行询价制度成为“铁规”被沿用至今。
在中小板和创业板推出后，证监会曾对询价制度进行了一定程度的松绑，允许创业板发行人和主承销商无需走“二次询价”程序，可以在首次询价结束后便确定出新股的发行价格。
而此次，证监会出台的《办法》大大提高了新股定价方式的灵活性，并鼓励发行人和承销商创新定价方式。此次《办法》提出，首次公开发行股票，除可以询价方式定价外，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
但在多数投行看来，跳过“询价”这一环节，其实利好有限。
一投行说，在实际操作中还是要与发行人一起去重要机构路演：“只不过是节省了统计询价结果、发公告的时间。掌握大资金的机构依然握有话语权，且不用进行公开披露了。”
“可以这样形容吧，询价从公开海选，变为了协议成交。”上述投行人士指出。
另一投行也提出，在实际操作中遇到的“超额配售比例”的“隐形门槛”是否能降低比取消公开询价更为重要：“如能确定网下配售比例到‘一倍’就可发行的话，那会大大降低我们的操作成本。”虽然没有明文规定，但纵观历史记录，除了中国交建（601800）和中国国航（601111）外，所有新股的网下机构认购倍数均在1倍以上。
而更让投行和发行人关心的“25%市盈率”红线（即发行价格若超过同行业平均市盈率的25%，需多次公告，甚至重新上会），在《办法》中并未提及。证监会称，将会单独制定并公布相关操作细则。
“虽然修改之前的《办法》也有条文称可以跳过询价环节直接定价，但在实际操作中询价依然是必走的程序。”一投行业务负责人说道。
更进一步的，《办法》中提出的新股“其他合法可行方式”也用条文的形式，为主承销商今后采用其他创新方法进行新股定价留出了空间。“比如之前热议的，用美式招标（编注：各个中标者的认购价格是不相同的）的方式发行，也不是不可以。”上述投行人士说道。
主板IPO增加“静默期”规定
从《办法》的实施细则看，有数项旨在施行“公平”原则的措施已与海外成熟市场接轨。比如，增加主板IPO的“静默期”规定。
《办法》明确要求，首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。据介绍，成熟市场一般要求企业在规定期间内不得对证券发行进行公开宣传。此前，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》已有类似规定。
《办法》强调，机构投资者须与公众投资者获得公平的信息。比如，发行人及其主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与询价对象提供的信息保持一致。
同时《办法》规定，单纯以博取差价为目的的证券投资产品，将不得作为新股配售对象。
针对一些网下投资者不注重研究公司基本面，单纯以博取一二级市场价差为目的参与网下新股申购的现象，《办法》规定，机构投资者管理的证券投资产品在招募说明书、投资协议等文件中以直接或者间接方式载明以博取一二级市场价差为目的申购新股的，相关证券投资账户不得作为股票配售对象。证券业协会将在自律规则中对促进往下合理定价进一步明确具体细则。
实际情况是，除了个别银行理财产品在宣传中会使用“新股连环打”、“新股申购宝”等名字外，很少有金融理财计划会直接在招募书中将“打新股”落实于文字。以基金产品为例，只要是可投资于权益类品种的基金，都可以参与新股申购。
《办法》的另一大看点是赋予了证监会更大的行政处罚权力。
《办法》规定，证券公司在承销过程中，以虚假推介误导投资者，以不正当手段诱使他人报价或申购股票，以自有资金直接或者变相参与网下询价和配售，或者唆使他人报高价，限制报低价，性质严重的违规行为，证监会可暂停证券公司长为36个月的证券承销业务。对发行人违反“静默期”规定进行宣传推介、通过其利益相关方违反规定向参与认购的投资者提供财务资助等行为，《办法》也提出了对应的监管措施。
修改后的证券发行与承销管理办法要点速览
●询价对象
扩大自主推荐询价对象范围，引入个人投资者参与询价，个人投资者作为询价对象应当具备5年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。
●流通股
提高网下配售比例，原则上网下发行比例不低于50%，取消网下配售股票的限售期，但规定询价对象与发行人、承销商可自主约定网下配售股票的持有期限。
●发行价格
首次公开发行股票，除可以询价方式定价外，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
●信披规范
强调了机构投资者和公众投资者获得信息的公平性。如，发行人及其主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向询价对象提供的信息保持一致。
●静默期
首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。
●理财产品
机构投资者管理的证券投资产品在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的，相关证券投资账户不得作为股票配售对象。
●回拨机制
网上申购不足时，可以向网下回拨由网下投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。网下中签率为网上中签率的2至4倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨；4倍以上的应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。
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