证券法修订动大手术 增122条改185条删22条

订草案确立股票发行注册法律制度，取消发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求。

证券法修订草案20日提请全国人大常委会一审。据《证券日报》记者了解，修订草案首次从法律层面明确了股票发行注册的申请条件和注册程序，确立了股票发行注册的法律制度。

受全国人大财政经济委员会委托，财经委副主任委员吴晓灵4月20日在十二届全国人大常委会第十四次会议上，作证券法修订草案的说明。

“证券法的制定和实施，对于规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护市场经济秩序，促进经济社会发展，发挥了重要作用。”吴晓灵表示。

她同时表示，随着我国证券市场的快速发展，改革创新的不断深入，现行证券法的许多内容已难以完全适应证券市场发展的新形势：证券发行管制过多过严，发行方式单一，直接融资比重过低，资本市场服务实体经济的作用未能有效发挥；证券范围过窄，市场层次单一，证券跨境发行和交易活动缺乏必要的制度安排，不能适应市场创新发展和打击非法证券活动的需要；市场约束机制不健全，对投资者保护不力，信息披露质量不高，监管执法手段不足，欺诈发行、虚假陈述、内幕交易等损害投资者合法权益的行为时有发生。

据《证券日报》记者了解，修订草案共16章338条，其中新增122条、修改185条、删除22条。

吴晓灵介绍，推进股票发行注册制改革，其本质是以信息披露为中心，由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值做出判断，发挥市场在资源配置中的决定性作用。在与股票发行注册制改革方案相协调的基础上，修订草案以公开发行在证券交易所上市交易的股票为主线，确立了股票发行注册的法律制度。

“考虑到股票发行注册制改革是当前证券市场改革的重点和难点，而对于将发行注册制适用范围扩大到公司信用类债券及其他证券，条件是否成熟，还需要进一步研究。”吴晓灵说，为确保注册制改革顺利推出，减少争议，修订草案规定股票发行实行注册制，维持债券及其他证券发行实行核准制。

草案明确取消股票发行审核委员会制度，规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，交易所出具同意意见的，应当向证券监管机构报送注册文件和审核意见，证券监管机构十日内没有提出异议的，注册生效。公开发行股票但不在证券交易所上市交易的，其注册条件和程序由证券监管机构另行规定。

同时，草案修改了发行条件，取消发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求，规定发行人及其控股股东、实际控制人近三年无经济类犯罪记录、发行人具有符合法律规定的公司组织机构、近三年财务会计报告被出具为标准无保留意见的，可以申请注册。

草案还对发行人、保荐人、证券服务机构及其从业人员、负责承销的证券经营机构等参与各方的责任做了详细要求；规定了向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划等豁免注册的情形；拟建立股票转售限制制度。