证监会详解四大热点 今年筹建全国性场外市场
金融人才网
发布时间: 2012/4/6 10:35:59
文章来源:中国金融人才网
就RQFII新增额度的投资方向、场外市场建设、中小企业私募债、“高送转”概念炒作风险等市场热点问题，中国证监会有关部门负责人5日就此进行回应。 负责人表示，RQFII新增的500亿元投资额度主要投资A股ETF，不受此前试点办法“投资股市不超过20%”的限制；我国场外市场建设将从市场需求出发，总体设计、分步实施，把自上而下与自下而上结合起来，逐渐实现分层构建；中小企业私募债在试点初期，不会一下子推开，初期在中小企业比较集中的地区进行。此外，他提醒，“高送转”实质是股东权益的内部调整，对净资产收益率没有影响，对于出现异常波动的“高送转”股票，投资者不要盲目跟风，以防范投资风险。
500亿RQFII新增额度
主要投资A股ETF
负责人表示，新增加的500亿元人民币RQFII投资额度，允许试点机构用于发行人民币A股ETF产品，投资于A股指数成份股并在香港交易所上市，不受此前试点办法“投资股市不超过20%”的限制。目前证监会正在总结QFII制度经验，进一步便利QFII投资运作，吸引更多境外长期资金投资我国资本市场。
“对于此次500亿元额度用于投资A股市场ETF，中国证监会事前也与香港方面进行了沟通，香港方面希望能够进行。”负责人说。他同时表示，目前相关机构也在跟香港证监会进行沟通，从目前情况来看，有相当一部分机构在进行准备，但准备的情况并不一样。同时，香港证监会还要根据机构准备情况，对这些产品进行一系列的审批。
对于“QFII额度没有用完”的质疑，负责人解释，目前证监会批准的QFII是158家，所谓的“额度没用完”是从外汇局的角度来看的，即129家机构用了240亿美元的额度。“事实上，还有29家机构，如果按照每家1-2亿美元来算是即将用完的，因此增加额度从某种程度上来说是境外机构的需要。”
与此同时，他表示，下一步，证监会将总结QFII制度经验，进一步便利QFII投资运作，吸引更多境外长期资金投资我国资本市场。至于是否要扩大以及降低门槛，证监会正在研究。
而对于港股ETF，负责人表示，证监会已经接收了试点的恒生指数的两个产品的申报，但这一产品涉及到技术准备、外币需求的申购问题等。
全国性场外交易市场正筹备
不以融资为目的
负责人介绍，推进场外市场建设，进一步完善多层次资本市场体系，目的在于提升资本市场服务实体经济的能力。
据他介绍，考虑到我国中小企业数量众多，地区之间发展不平衡，企业规模、成长阶段和业态模式存在较大差别，我国场外市场建设将从市场需求出发，总体设计、分步实施，把自上而下与自下而上结合起来，逐渐实现分层构建。
他同时透露，今年将在总结中关村（000931）公司股份转让试点经验的基础上，重点筹建统一监管下的全国性场外交易市场，将资本市场服务范围扩大到暂不具备公开发行上市条件的成长型和创新型中小企业。全国性场外交易市场挂牌公司股东允许超过200人，纳入非上市公众公司监管。
此外，负责人表示，场外市场与场内市场具有不同的运行特点和定位，不用担心场外市场发展会对场内市场产生冲击。一方面场外市场不是以融资为主要目的的市场，市场扩容效应很低。中关村试点6年来，企业定向增资金额仅有17.1亿元，且企业单次融资规模几千万元。另一方面，场外市场活跃度远不及场内市场。由于场外市场挂牌公司没有经过公开发行，股本集中度较高，交易涉及的资金量非常有限。从中关村公司股份转让试点情况看，2011年1月1日至今，成交金额只有7.32亿元，平均换手率3.4%，而同时期场内市场换手率超过230%
他同时表示，场外市场是资本市场体系的基础层次，在这一市场层次上，挂牌公司将在主办券商督导下规范公司治理和公开披露信息，并会在股份转让中发现股本价格，这对于培育更加成熟的上市公司和规范场内市场价格形成将具有积极意义。
同时，由于场外市场实行严格的投资者适当性管理，并且采用议价转让方式，公司更希望与企业具有产业和市场关联的产业资本和股权投资基金进入，中关村试点中，参与人主要为机构投资者，自然人主要是公司高管、核心技术人员和发起人股东。
此外，该负责人表示，场外市场将先从目前的接近100个高新技术园区企业中选择挂牌公司，在条件成熟之后，将扩大到全国的所有股份制公司，而企业的选择不以地域为划分因素。
中小企业私募债
建议在3倍利率区间内定价
对于各方关注的中小企业私募债，负责人表示，交易所正加班制定《证券公司开展中小企业私募债管理办法》，制定完毕之后即有望推出中小企业私募债。中小企业私募债初期将采取试点的方式，不会一下子推开，试点时期将选择中小企业较为集中的地区开展，如浙江等省市。目前，债券制度的框架基本形成。而发改委对于推出中小企业私募债也表示支持。
负责人介绍说，中小企业私募债是公司债的一个种类，它与高收益债即有区别也有联系。目前我国在做的只是针对中小微型企业发行，并且是非公开发行的。
“我们现在中小企业私募债包含有高收益债的概念，但是不限于高收益债。”负责人说。
负责人同时介绍，由于中小企业私募债是非公开发行，所以属于私募债的发行，不设行政许可。目前考虑的是发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案，“备案是让作为市场组织者的交易所知晓情况，便于统计检测，同时备案材料可以作为法律证据，但这不意味着交易所对债券投资价值、信用风险等形成风险判断和保证。”负责人说。
与此同时，负责人介绍，中小企业私募债的投资者将实行严格的投资者适当性管理。在风险控制措施方面，将采取严格的市场约束，同时，要求券商在承销过程中进行核查，发行人按照发行契约进行信息披露，承担相应的信息披露责任。同时，投资方和融资方在契约上比较灵活，可以自主协商条款，参照海外的经验，采取提取一定资金作为偿债资金、限制分红等条款。
对于中小企业私募债的利率区间，负责人表示，相关法律法规对利率上限无直接规定，可以参照的标准是法院的一个司法解释中设定的上限：同期贷款利率的四倍。“据了解，小额贷款目前的利率上限管理参照这个司法解释，是一个间接的法律依据。”负责人说。
他同时称，为了便利中小企业融资，减轻中小企业负担，目前在工作层面考虑建议承销商引导发行人在3倍的利率区间内定价。
注意防范“高送转”概念
炒作风险
近期，上市公司2011年年度报告陆续发布，一些上市公司同时推出了“高送转”。对此，负责人提醒投资者，对于出现异常波动的‘高送转’股票，不要盲目跟风，要注意防范“高送转”概念炒作风险。针对该类异常交易行为，证监会已对其中涉嫌违规的公司行为及典型的异常交易账户立案调查，对内幕交易等违法行为将予以严厉打击。
与此同时，他提醒广大投资者，“高送转”实质是股东权益的内部调整，对净资产收益率没有影响。“高送转”后，上市公司股本总数虽然扩大了，但公司股东的权益并不会因此而增加。市场上，部分投机者炒作“高送转”概念，伺机从事内幕交易等违法违规行为。
“投资者在证券交易时应注重理性投资，对于出现异常波动的‘高送转’股票，不要盲目跟风，以防范投资风险。”负责人说。他同时表示，若发现其中存在违法违规行为，欢迎向证监会举报。
证监会有关负责人5日表示，证监会今年将在总结中关村（000931）公司股份转让试点经验的基础上，筹建统一监管下的全国性场外交易市场。场外交易市场不是以融资为目的，而是以交易为目的。场外交易市场挂牌公司将纳入非上市公众公司监管，挂牌企业股东允许超过200人。此外，未来将研究场外市场到场内市场的转板机制。
该负责人表示，全国性场外交易市场建设将分两步走，步是从中关村试点扩大到全国的高新园区企业，第二步是进一步扩大到全国所有股份公司。他解释说，考虑到我国中小企业数量众多，地区之间发展不平衡，企业规模、成长阶段和业态模式存在较大差别，我国场外市场建设将从市场需求出发，总体设计、分步实施，把自上而下与自下而上结合起来，逐渐实现分层构建。
对于场外市场发展可能会对场内市场产生冲击的担忧，该负责人表示，场外市场与场内市场具有不同的运行特点和定位，不用担心。一是场外市场不是以融资为主要目的的市场，市场扩容效应很低。中关村试点6年来，企业定向增资金额仅有17.1亿元，且企业单次融资规模几千万元；二是场外市场活跃度远不及场内市场。由于场外市场挂牌公司没有经过公开发行，股本集中度较高，交易涉及的资金量非常有限。从中关村公司股份转让试点情况看，2011年1月1日至今，成交金额只有7.32亿元，平均换手率3.4％，而同时期场内市场换手率超过230％；三是场外市场与场内市场投资者群体不尽相同。由于场外市场实行严格的投资者适当性管理，并且采用议价转让方式，公司更希望与企业具有产业和市场关联的产业资本和股权投资基金进入，中关村试点中，参与人主要为机构投资者，自然人主要是公司高管、核心技术人员和发起人股东。
将突破200人股东限制，挂牌公司定位“非上市公众公司”利于转板，地方性市场作为补充
中国证监会昨天表示，今年将重点筹建统一监管下的全国性场外交易市场，将资本市场服务范围扩大到暂不具备公开发行上市条件的成长型和创新型中小企业。全国性场外市场挂牌公司将纳入非上市公众公司监管，同时突破200人的股东限制。相对于“新三板”目前流动性不足的状况，此举将大大提升场外市场的交易活跃度。
证监会的这一表示呼应了此前国务院副总理王岐山的表态。王岐山在北京考察中关村（000931）非上市公司股份转让试点工作时强调，要认真总结试点经验，为探索建立全国统一的场外交易市场创造条件。
全国性的场外市场是在总结了中关村园区股份代办转让（俗称“新三板”）试点经验的基础上搭建的。但与中关村试点不同的是，挂牌的企业将不再受到“股东人数不超过200人”的限制。这意味着在股份总量不变的情况下，单个股东的持股量将被拆细，有利于提升交易活跃度和价格的形成，为市场更好发挥投融资功能创造基础条件。更值得期待的是，挂牌企业或许会有较为通畅的渠道向场内市场直接转板。
此外，证监会发展场外市场的思路明确了“从市场需求出发”，“把自上而下与自下而上结合起来，逐渐实现分层构建”等原则，从而为上海、重庆和天津等服务非公众公司（股东人数200人以下）的地方性场外市场的发展保留了空间。
“200人”成全国、地方分水岭
接近监管层的人士昨天告诉《财经日报》，目前证监会已经为筹建中的全国性场外市场的交易平台搭建了党委班子，但是干部队伍还在建设中，尚未确定后的高管人选。另外，该交易平台很可能落户北京。
按照目前中关村试点的相关规则，在中关村股份代办系统中挂牌的企业的股东数量将不得超过200人。目前各地正在筹建或已经开始运行的股权交易平台挂牌公司的股东数量也不得超过200人。这些挂牌企业均属非公众公司。
全国性场外市场突破200人限制有两层意义，首先是大大提升市场的交易活跃度。目前“新三板”由于股东人数限制、交易门槛高等，成交非常清淡，无法形成真实的价格，实现融资和发挥资源配置功能也就无从谈起。
其次，挂牌公司定位为“非上市公众公司”，意味着由国务院批准筹建的全国性场外市场将是场外市场整体架构的“顶层”，除此之外还会有别的层次补充，即地方政府主导的区域性场外市场。
“我国场外市场建设将从市场需求出发，总体设计、分步实施，把自上而下与自下而上结合起来，逐渐实现分层构建。”证监会相关负责人昨天表示。
在去年上报给国务院的“版”场外市场建设方案中，证监会只考虑到将现有的“新三板”升级为全国性场外市场，但却没有统筹考虑地方性市场，因此没有获得通过。
公众公司身份利于转板
在成为公众公司之后，全国性场外市场的挂牌公司与非公众公司在属性上有了本质的区别，前者将履行更加严格的信息披露义务，并且纳入证监会的监管体系。这也是全国性的场外市场与将来地方性场外市场间的一个重要区别。
知情人士告诉本报，在全国性场外市场揭幕之前，证监会将首先出台《非上市公众公司监管办法》这一迟到超过5年的法规，为场外市场建设提供一项重要的基础性法规。早在2006年年底，国务院就要求证监会制定“办法”，但因为种种原因拖延至今。该“办法”将在今年征求意见。此外，证监会还将制定出台“非上市公众公司股份挂牌管理办法”等系列配套制度。
成为公众公司也为将来实现场外市场与场内市场间的转板解除了的障碍。
按照美国纳斯达克市场转板机制的经验，如果场外市场的企业达到主板或创业板的上市标准，如不进行IPO融资，即可自行提出申请转板，转至其他板块上市交易。但目前中关村代办系统中的企业均属于非公众公司，直接转板存在制度障碍。因此，目前在中关村挂牌如果需要申请在沪深交易所IPO，由于股权分散条件不达标，希望在场内市场上市时仍需要完成全套的IPO程序，这也在一定程度上降低了企业挂牌的兴趣。
证监会相关负责人表示，场外市场挂牌公司经过规范治理和持续经审计的公开信息披露，在审核上对于“熟面孔”和“生面孔”可能会有所不同，但这目前尚不是定论。
不以融资为目的
提及场外市场建设，伴随的词语往往是“扩容”，市场也担忧这是否会分流场内资金。
对此，证监会相关负责人表示，场外市场不是以融资为主要目的，而是以交易为目的。他列举了中关村试点的数据：在过去6年里，中关村股份代办系统总的定向融资额仅有17.1亿元。从发行对象来看，场外市场挂牌的企业的融资对象多为有关联的产业资本或者股权基金，并不针对社会公众发行。将来的场外市场也会对投资者有严格的适当性管理，主要的参与者可能是产业资本或者PE等机构，这些机构并不参与二级市场投资，因此不会对市场资金造成分流。从活跃度来看，2011年中关村系统的成交额仅有7.32亿，换手率仅3.4％，同期场内市场的换手率高达234％。
未来的场外市场是否依旧保持这样的活跃程度？该负责人表示，活跃程度并非取决于市场制度，而是取决于市场需求。在证监会与园区企业交流中发现，由于这类公司股权集中度较高，其发起人股东不希望稀释股权，企业的融资需求多为2000万到5000万左右的小额融资。这也对证券公司从事该业务的考核提出了要求。
符合场外市场挂牌的企业数量众多，证监会在企业选择时，并不以地域作为标准。上述负责人表示，由于各地的高新技术园区对于国务院文件有预期，不管公司储备还是园区配套监管准备都比较充分，全国场外市场的挂牌企业将步扩大到全国接近百家的高新技术园区的企业，在成熟之后将向全国所有符合条件的股份制企业开放。
此外，该人士表示，在各地根据国务院38号文对地方交易所进行规范整顿之后，证监会将在此基础上规范发展地方性场外市场。场外市场不会对场内市场带来冲击
场外市场建设诸项工作正在有条不紊地推进。中国证监会有关部门负责人昨日对场外市场建设总体规划和思路进行了介绍，表示我国场外市场建设将从市场需求出发，“总体设计、分步实施”。
今年，监管部门将在总结中关村（000931）试点经验的基础上，重点筹建统一监管下的全国性场外交易市场，同时把自上而下与自下而上结合起来，逐渐实现分层构建。该负责人表示，场外市场不是以融资为主要目的的市场，其与场内市场具有不同的运行特点和定位，市场各方不必担心建设场外市场会对场内市场带来冲击。
场外市场建设
旨在完善中小企业金融服务
证监会有关部门负责人表示，推进场外市场建设，进一步完善多层次资本市场体系，是落实“十二五”规划和全国金融工作会议要求的一项重要举措，场外市场建设是今年证监会的重点工作，意在解决中小企业金融服务问题，提升资本市场服务实体经济的能力。
近年来，随着改革开放的深入和国民经济持续、稳定、健康发展，资本市场规模显著扩大，市场创新积极推进，在经济发展中发挥了日益重要的作用。我国正处于工业化、城镇化加速期，各类新型经济组织和新兴业态不断兴起，中小企业在经济社会发展中也发挥着日益重要的作用。
这位负责人表示，在现有资本市场框架下，数量众多的中小企业暂不具备公开发行上市条件，以私募方式引入直接融资又因缺乏相应的市场平台，在转让和价格发现方面效率很低，资本市场服务能力与实体经济发展需要之间存在明显差距。建立和发展场外交易市场，有利于进一步完善直接金融体系和多层次资本市场，更好地发挥市场配置资源的基础性作用，促进中小企业发展壮大。
全国性场外交易市场正积极筹建
上述负责人表示，考虑到我国中小企业数量众多，地区之间发展不平衡，企业规模、成长阶段和业态模式存在较大差别，我国场外市场建设将从市场需求出发，总体设计、分步实施，贯彻统一监管和防范风险的原则，把自上而下与自下而上结合起来，逐渐实现分层构建。
其中，全国性场外交易市场正在积极筹建，其设立须经国务院批准。将来在总体设计的考虑下，可能会实现场外市场的分层次构建，但各地须在国务院38号文规定的框架内逐步规范发展。
经国务院批准，中关村科技园区的未上市股份公司已从2006年1月开始进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点。
在此基础上，今年，监管部门将在总结中关村公司股份转让试点经验的基础上，重点筹建统一监管下的全国性场外交易市场，将资本市场服务范围扩大到暂不具备公开发行上市条件的成长型和创新型中小企业。
这位负责人透露，全国性场外交易市场将是经国务院批准设立的交易场所，其挂牌公司将纳入非上市公众公司的监管，也就是说挂牌公司将可突破股东200人的限制。另悉，证监会有关部门正在制定非上市公众公司监管办法，具体监管要求将在该办法中予以明确。
场外市场不会对场内市场产生冲击
针对有观点提出场外市场建设将对场内市场带来冲击，可能造成市场扩容、分流场内市场资金，这位负责人从多种角度分析表示，场外市场不是以融资为主要目的的市场，其交易活跃度较低，投资者群体也与场内市场相区别，不用担心建设场外市场会对场内市场带来冲击。
这位负责人说，场外市场是资本市场体系的基础层次，在这一市场层次上，挂牌公司将在主办券商督导下规范公司治理和公开披露信息，并会在股份转让中发现股本价格，这对于培育更加成熟的上市公司和规范场内市场价格形成将具有积极意义。
同时，场外市场与场内市场具有不同的运行特点和定位，这具体表现在三个方面：
一是场外市场不是以融资为主要目的、持续扩容的发行市场，其扩容效应很低。统计显示，中关村试点6年来，所有企业定向增资金额仅有17.1亿元，企业单次融资规模仅几千万元。
二是场外市场活跃度远不可与场内市场相提并论。由于场外市场挂牌公司没有经过公开发行，股本集中度较高，交易涉及的资金量非常有限。从中关村公司股份转让试点情况看，2011年1月1日至今，成交金额只有7.32亿元，平均换手率3.4％，而同时期场内市场换手率超过230％。
三是场外市场与场内市场投资者群体不尽相同。按照目前中关村试点相关办法，参与人主要为机构投资者，自然人主要是公司高管、核心技术人员和发起人股东，普通自然人不可参与交易。未来，全国性场外市场也将实行严格的投资者适当性管理制度。调研发现，由于采用议价转让方式，挂牌公司更希望与企业具有产业和市场关联的产业资本和股权投资基金进入，由此，场外市场投资者群体与场内市场投资者存在相当程度的错位。
企业不受地域行业限制
扩容将分两步走
前述负责人表示，全国性场外市场的扩容计划分两步走，步是扩大到符合条件的高新园区企业；第二步是进一步扩大到全国符合条件的股份公司。
“之所以从高新区开始，一方面是由于此前国务院层面文件已有规定将在中关村试点的基础上逐步扩大到其他高新园区；另一方面这些园区无论从公司准备，还是从园区配套制度准备上看都相对更为充分，所以从园区开始起步，有利于全国性场外市场建设的平稳起步。”
负责人说，场外市场挂牌企业不会受到地域和行业的限制，其挂牌将更为关注公司规范发展方面的消极条件，即“不能怎样”，而非企业的经营和财务指标。企业的选择和培育由主办券商完成。可以预期，这个市场建立以后，会有大批企业不断规范、改制，并在场外市场的支持下更好更快地发展。
转板机制将统筹考虑
针对市场广泛关注的场外市场与场内市场衔接，即转板机制的问题，证监会有关部门负责人表示，“这一通道将是打开的”，符合条件的挂牌公司将可直接向交易所申请上市，同时从监管协调角度出发，将在法律法规要求框架下建立各层次市场间更为顺畅的联系。
按照证券法相关规定，具备了上市条件的公司，将可向交易所申请上市，而所谓“上市条件”，既包括公司治理、持续盈利能力等，还包括股权分布方面的要求，即要求股份达到一定的分散程度。
“如果能够满足上市要求的条件，我认为这个通道应该是打开的，挂牌公司可直接向交易所申请上市，但如果挂牌公司满足其他条件，但在场外市场未达到股权分散度的要求，那么仍需走IPO程序。”这位负责人说。
同时，由于场外市场挂牌公司将纳入非上市公众公司监管，将来从监管协调层面出发，允许股东超过200人等规定将不会构成IPO障碍。
对于市场呼吁的“绿色转板通道”建设，该负责人回应，将按照法律法规要求建立起各层次市场间的有机联系，如果一个挂牌企业在场外市场挂牌交易多年，具备相应的治理水平、持续盈利能力，并持续进行经审计的公开信息披露，那么在选择上“可能对待一个生面孔和熟面孔会有不同”。
不应用场内市场思维看待场外市场
这位负责人表示，市场各方应转变思维角度，不应用场内市场多年来形成的思维角度去考虑场外市场，因为二者的功能定位完全不同。
从企业的角度看，调研发现，中关村代办系统试点挂牌企业并不希望一次获得高额融资，而是希望满足基本的融资需求，适当降低资产负债率，同时提高在间接融资中的增信能力。这形成了场外市场的基础市场需求前提，场外市场正是在这一需求的前提下构建。
从交易的角度看，一个市场的活跃程度不取决于采取何种交易制度，相反是交易需求决定交易制度。由于场外市场挂牌公司的股权集中度往往非常高，意味着这个市场不具备高度活跃的基础。“股权多掌握在发起人股东手里，他们看好公司并希望持续持股受益，决定了其基础交易需求会比场内市场淡”。
从主板券商的角度看，针对交易活跃度低将对主板券商缺乏吸引力的看法，上述负责人表示，场外市场的特点决定了券商在该市场的业务模式将与经纪、投行等业务模式形成区别，从战略上说，场外市场将成为证券公司重要的战略储备资源，将来场外市场建立以后，证券公司也会从全业务角度出发，做出相应的安排。
4月5日下午，证监会有关部门负责人首次全面阐述场外市场建设框架。
其指出，2012年，监管层将在总结中关村（000931）公司股份转让试点经验的基础上，重点筹建统一监管的全国性场外交易市场，将资本市场服务范围扩大到暂不具备公开发行上市条件的成长型和创新型中小企业。
总体设计分层构建
上述证监会人士透露，场外市场建设将从市场需求出发，总体设计、分步实施，把自上而下与自下而上结合起来，逐渐实现分层构建。
2012年的重点是建立统一监管下的全国性场外交易市场。筹建阶段包括制度、技术、组织等方面的准备，而且各项准备都会向市场各方面广泛征求意见。
这意味着全国性场外交易市场的实施细则与制度安排，仍未终确定。
具体推进上，上述人士重申中关村公司股份转让试点推出后国务院的文件要求：“在中关村试点取得经验后，将试点逐步扩大到高新技术开发区内具备条件的股份公司。”
这意味着“后的落脚点是扩大到公司。”上述负责人指出。
证监会初步考虑分两步走：步，扩大到全国高新园区；第二步，取消区域限制，即扩大到全国范围的股份公司。
之所以选择从高新区开始扩容，是基于当时的国务院文件给出的预期，这些园区的公司无论从公司准备，还是园区的配套监管的准备都比较充分，有利于市场平稳起步。
“但市场就是市场，我们关注的是公司。”上述负责人谈到未来大方向时指出，未来进一步发展将不会做出区域或行业限制。
至于对这部分高新园区是否也有分步推进的原则，上述负责人指出，监管层关注的是企业，园区内有多少合条件的企业，由主办券商推荐选择。
此外，全国性场外交易市场挂牌公司将纳入非上市公众公司监管。目前，与之配套的非上市公众公司监管办法正在积极研究制定。
目前，上海天津等地纷纷涌现地方场外交易场所，未来统一监管的全国性场外交易市场将与之如何协调？
依据相关法律规定，全国性场外交易市场要经过国务院批准成立，其中的挂牌公司可以实现公众化。
上述人士指出，全国性场外市场与其他层次的市场的协调安排上，监管层将根据市场需求情况总体设计，2012年的重点是建立全国性场外交易市场，将来总体设计的考虑可能实施分层次构建。
而各地场外交易市场或应按照国务院下发的关于清理整顿交易场所的38号文规范后，在此基础上发展。
具体规则待定
对于场外市场的转板制度与相关投资者适当性管理原则，市场也多有关注。
据悉，将来场外市场将进行严格的投资者适当管理性原则，但对于个人投资者能否引入，将在具体制度公布时广泛征求意见而定。
而转板制度方面，备受关注的是场外市场挂牌公司原始股东超过200人，会否受到无法走IPO程序的限制。
上述负责人指出，由于现有公司公开发行存在非公众公司原始股东超两百人的障碍，导致部分公司在场外市场挂牌就没有好的预期。但是将来场外市场要纳入公众公司管理，原因在于允许其超过200人限制，此后，“超200人原始股东”就不会形成对于IPO的障碍。
至于转板制度等方面，证监会表示，还是要按照法律的规定建立各层次资本市场之间的联系。
场外市场不存在“冲击”
近期，对于场外市场推进等问题引起广泛关注，也带来是否会对场内市场造成冲击的担忧。上述部门负责人就此详细释疑。
首先，从场外市场所属资本市场体系层次看，其指出，场外市场中，挂牌公司将在主办券商督导下规范公司治理和公开披露信息，并会在股份转让中发现股价，这对于培育更成熟的上市公司和规范场内市场价格形成将具有积极意义。
更重要的是，目前的场外市场运行特点和定位或决定其很难对场内市场产生冲击。
事实上，场外市场不是以融资为主要目的的市场，市场扩容效应很低。据证监会提供的数据显示，中关村试点6年来，企业定向增资金额仅17.1亿元，且企业单次融资规模数千万元。
而场外市场活跃度远不及场内市场。由于场外市场挂牌公司没有经过公开发行，股本集中度较高，交易涉及的资金量非常有限。从中关村公司股份转让试点情况看，2011年至今，成交金额只有7.32亿元，平均换手率3.4％，而同期场内市场换手率超过230％。
据监管层透露，目前很多高新园区企业确实需要资金，但数量并不大。
有业内人士指出，这些企业单次融资大概在两千万-五千万，他们既希望满足一定的融资需求，降低其负债率，提高企业间接融资的征信能力，同时也不希望有过多的股权融资。
“这是一个基础市场需求的前提。”上述负责人表示。
种种情况叠加起来，或者决定了未来场外市场不具备高度活跃的基础。
此外，上述负责人指出，场外市场与场内市场投资者群体不尽相同。由于场外市场实行严格的投资者适当性管理，且采用议价转让方式，公司更希望与企业具有产业和市场关联的产业资本和股权投资基金进入。 试点机构将主要选择大盘蓝筹及市场关注度较高的指数
中国证监会基金部有关负责人昨日表示，新批复的500亿元RQFII（人民币合格境外机构投资者）额度专门用于发行人民币A股ETF产品，投资于A股指数成分股并在香港交易所上市，因此不受RQFII试点办法关于股票投资比例的限制。
根据《基金管理公司、证券公司人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》，初期试点的200亿元资金中，仅有不超过募集规模20%的资金可投资于股票及股票类基金。而此次批复的500亿元RQFII额度由于属“专款专用”，并不在受限之列。
这位负责人介绍，目前试点机构正在积极准备发行A股ETF产品相关工作，香港证监会将视准备情况进行审批，“成熟一个批复一个”；证监会则将与外管局、香港证监会就额度发放、产品审批、监管合作等问题进行协调，推动人民币A股ETF产品尽快推出，以满足境外投资者对境内证券市场的投资需求，吸引更多境外长期资金，支持我国市场稳定发展。
在RQFII发行的A股ETF产品特点方面，上述负责人表示，首先，试点机构将主要选择大盘蓝筹及市场关注度较高的指数；其次，与香港市场大部分ETF相区别，将采用基金管理人和资金的参与券商提供资金支持ETF设立，投资者再通过券商进行申购赎回的模式，并在试点基础上逐步扩大ETF的产品规模。
上述负责人称，在RQFII试点办法的框架下，证监会正在研究扩大参与RQFII试点机构范围、降低门槛，将在总结经验的基础上会同有关部门研究进一步扩大RQFII的试点规模、参与机构范围及投资比例。
另外，针对跨境ETF的准备情况，上述负责人表示，两只港股ETF产品募集申请已上报，正在审批过程当中，除产品审批外，其准备主要涉及外汇申购端口的技术开发和测试，目前相应的技术系统仍在准备过程中。中国证监会昨日召开媒体通气会，介绍了场外市场建设情况。证监会有关部门负责人指出，今年将重点筹建统一监管下的全国性场外交易市场，初步考虑将会分两步走。该负责人指出，不用担心场外市场发展会对场内市场产生冲击，场外市场不是以融资为主要目的，市场扩容效应很低。他还透露，全国性场外交易市场挂牌公司的股东可以突破200人，将纳入证监会非上市公众公司监管范围。
证监会有关部门负责人指出，场外市场建设将从市场需求出发，总体设计、分步实施；今年将重点筹建统一监管下的全国性场外交易市场；初步考虑将会分两步走，步扩大到全国高新技术园区股份公司，第二步扩大到全国的股份公司。截至去年底，全国共有88个高新技术园区。
这位负责人指出，在现有资本市场框架下，数量众多的中小企业暂不具备公开发行上市条件，以私募方式引入直接融资又因为缺乏相应的市场平台效率很低，资本市场服务能力与实体经济发展需要之间存在明显差距。建立和发展场外交易市场，有利于进一步完善直接金融体系和多层次资本市场，更好地发挥市场配置资源的基础性作用，促进中小企业发展壮大。
“考虑到我国中小企业数量众多，地区之间发展不平衡，企业规模、成长阶段和业态模式存在较大差别，我国场外市场建设将从市场需求出发，总体设计、分步实施，把自上而下与自下而上结合起来，逐渐实现分层构建。为探索和积累场外市场建设经验，经国务院批准，中关村（000931）科技园区的未上市股份公司已从2006年1月开始，进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点。（下转A2版）
（上接A1版）今年，我们将在总结中关村公司股份转让试点经验的基础上，重点筹建统一监管下的全国性场外交易市场，将资本市场服务范围扩大到暂不具备公开发行上市条件的成长型和创新型中小企业。”这位负责人说。
他同时告诉记者，全国性场外交易市场挂牌公司的股东将可以突破200人，将纳入证监会非上市公众公司监管范围。此外，他还强调了场外市场将实行严格的投资者适当性管理，未来的各项制度草案都会征求市场意见和建议。
针对市场对场外市场扩容影响的种种担忧，证监会有关部门负责人指出，场外市场与场内市场具有不同的运行特点和定位，不用担心场外市场发展会对场内市场产生冲击。
他进一步分析指出，首先，场外市场不是以融资而是以交易为主要目的，市场扩容效应很低。中关村试点6年来，企业定向增资金额仅有17.1亿元，且企业单次融资规模只有几千万元。其次，场外市场活跃度远不及场内市场。由于场外市场挂牌公司没有经过公开发行，股本集中度较高，交易涉及的资金量非常有限。从中关村公司股份转让试点情况看，去年以来成交金额只有7.32亿元，平均换手率3.4％，而同期场内市场换手率超过230％。再次，场外市场与场内市场投资者群体不尽相同。由于场外市场实行严格的投资者适当性管理，并且采用议价转让方式，公司更希望与企业具有产业和市场关联的产业资本和股权投资基金进入。中关村试点时，参与人主要为机构投资者，自然人主要是公司高管、核心技术人员和发起人股东。
该负责人表示，场外市场是资本市场体系的基础层次，在这一市场层次上，挂牌公司将在主办券商督导下规范公司治理和公开披露信息，并会在股份转让中发现股本价格，这对于培育更加成熟的上市公司和规范场内市场价格形成具有积极意义。部分“高送转”公司涉嫌市场操纵、内幕交易等被立案调查
“高送转”概念股活跃的背后，可能隐藏着违法违规交易的“陷阱”。
证监会有关部门负责人昨日表示，已有部分“高送转”公司因涉嫌市场操纵、内幕交易等违法行为被立案调查，投资者应对出现异常波动的“高送转”股票保持警惕，不要盲目跟风，防范投资风险。
随着上市公司2011年年报陆续发布，一些上市公司同时推出“高送转”，以大比例派送红股或大比例以资本公积金转增股票，出现了每10股送10股、每10股转增8股，甚至每10股送18股的分配方案。
这位负责人表示，近期监控发现，部分具有“高送转”概念的股票出现异常活跃，一些账户，尤其是推出“高送转”的上市公司或其控股股东所在地及存在关联关系的账户在年报发布前集中买入相关股票。证监会已对几家涉嫌违规的公司行为及异常交易账户立案调查，并对部分异动公司进行提醒。
证监会提示，“高送转”实质是股东权益的内部调整，对净资产收益率并无影响。“高送转”后，上市公司股本总数虽有扩大，但公司股东权益并不会因此增加。
“市场上有部分投机者炒作‘高送转’概念，伺机从事内幕交易等违法违规行为，投资者在证券交易中应对其保持警惕。”负责人说，投资者对于出现异常波动的“高送转”股票应保持理性，不要盲目跟风，以防投资风险，监管部门将严控异动，对内幕交易等违法行为予以严厉打击。中国证监会昨日向媒体通报了两起在查内幕交易案，其中一起再涉保荐代表人。据调查，时任国都证券投资银行总部董事总经理王保丰利用重组内幕信息交易“ST天龙（600234）”，涉嫌内幕交易罪。证监会于2011年12月将本案移送公安机关查处，主要犯罪嫌疑人已被采取强制措施。
证监会有关部门负责人表示，目前在查案件中仍有部分涉及一线执业的中介机构人员，由于内幕交易获利容易且丰厚，不少执业人员存在侥幸心理，知法犯法，监管部门将一如既往地对其保持高压，并给予严厉打击。
保代王保丰利用内幕信息交易ST天龙
经查，2010年8月初，ST天龙实际控制人将非公开发行股票的初步思路与王保丰进行沟通，国都证券相关人员随后向ST天龙提供了“非公开发行股票方案”的草案。此后双方在10月20日至11月3日期间多次就重组事宜进行沟通。11月10日，ST天龙披露重组预案。
王保丰通过参与沟通、履行相关职责知悉了ST天龙非公开发行这一内幕信息，在其开展尽职调查期间，王保丰操纵“赵某”账户买入ST天龙62万余股，买入金额500万元，股票复牌后全部卖出，获利34万余元。
证监会相关负责人透露，调查过程中，王保丰拒不承认操作“赵某”账户、否认与赵某熟识，并称其之前使用的电脑已被扔掉，以规避调查。但办案人员克服各种阻力取得了认定王保丰操作“赵某”账户的有力证据，终查清事实并将此案依法移送公安机关。
上述负责人表示，王保丰作为券商投行业务资深从业人员，本应对发生业务的内幕信息承担保密义务，却违背商业信赖原则，知法犯法，必须承担相应的刑事法律责任。证监会也将进一步推动对内幕交易等违法违规行为的刑事打击力度。
毛伟涉嫌内幕交易获利36万余元
证监会通报，2010年3月对部分账户涉嫌内幕交易江苏宏宝（002071）五金股份有限公司（以下简称江苏宏宝）股票的行为立案调查，发现毛伟利用相关重组内幕信息交易江苏宏宝，涉嫌构成内幕交易罪，去年7月证监会将该案移送公安机关查处，目前已侦查终结。
经查，2009年2月到7月间，江阴市创新石油管件有限公司（以下简称创新石油）、江阴德玛斯特钻具有限公司（以下简称德玛斯特）等两公司与江苏宏宝洽谈了重组事宜，就重组方案、停牌时机等具体事宜达成意向。在此过程中，毛伟作为创新石油及德玛斯特法定代表人兼董事长郑某实际控制的银德投资公司员工，多次随同郑某参与重组商谈，知悉内幕信息，并利用其控制或实际操作的“卫某”等四个账户，在敏感期内买入188万余股江苏宏宝股票，交易金额共计1583万余元，违法所得36万余元。
证监会有关部门负责人指出，本案当事人毛伟作为内幕信息知情人，本应戒绝交易，却通过其控制的多个账户涉案股票。上市公司并购重组是内幕交易高发区，证监会对此过程中的股票异常交易一直予以严密监控，一旦发现内幕交易行为，将依法坚决查处，达到刑事案件立案追诉标准的，将依法移送。
该负责人强调，上市公司并购重组知情人员应严格遵守法律法规，戒绝内幕交易，否则必受严惩。清明长假期间，交易所的人没有休息，他们正在加班赶工，制定《证券公司开展中小企业私募债管理办法》。该管理办法出台后，中小企业私募债便有望推出，而市场人士预计时间为上半年。
昨日，证监会相关负责人对《财经日报》记者表示，目前各方对中小企业私募债的意见已基本统一。但作为一个新事物，证监会对中小企业私募债的态度相对审慎，初期将以试点的形式，选择一些中小企业比较集中的地区，如浙江等省市推出。
值得注意的是，在此之前，中小企业私募债在资本市场被俗称为“高收益债”或者“垃圾债”。从今年年初开始，证监会将口径统一。这两个称谓的变化，体现了证监会对中小企业私募债的市场定位和发行办法更为清楚的理解。
从“高收益债”到“中小企业私募债”
证监会相关负责人解释，海外的高收益债是指收益高于市场400到500个基点，评级较低的债券，其中既有公募债券，也有私募债券，有大型企业发行的债券，也有中小型企业发行的债券。近十年来，高收益债的平均违约率约为5%，但金融危机期间曾高达11%。
而目前证监会推出的中小企业私募债，则体现了此类债券的两个特性：它的发债主体是中小企业，募集的方式是以私募的方式进行。它与海外市场的“高收益债”既有区别，又有联系。
既然是采取非公开的方式发行，这类债券就不涉及行政许可。中小企业私募债将采取由承销商在交易所备案的方式发行。发行人按照发行契约进行信披，并承担责任。投资方和融资方在契约上比较灵活，可以自主协商条款。
采取备案制意味着证监会和交易所不对违约风险背书。但考虑到市场的承受力，此前市场曾讨论由交易所或地方政府出资设立偿债基金。证监会负责人表示，这两种都是辅助性安排，更重要的是通过市场来建立灵活化的机制。譬如，参照海外的经验，可以采取提取一定资金作为偿债资金、限制分红等条款。
我国证券法第16条规定，企业在公开发行公司债券时，应符合“累计债券余额不超过公司净资产的40%”要求。证监会负责人表示，由于中小企业私募债是非公开发行，因此突破了“40%”的限制。
建议利率不超过贷款3倍
债券利率是对投资者吸引力的重要条件。证监会负责人表示，目前司法解释中可借鉴的是人民银行对民间信贷不超过同期贷款利率4倍的规定。证监会将建议承销商引导发行人在同期贷款3倍利率之内定价。
在企业选择上，试点时期证监会将在中小企业集中的浙江等省市展开试点，但企业选择由券商来主导。目前各券商对此态度均较为积极，希望将此作为新业务增长点。
值得注意的是，与目前债券承销中选择发行人是工作重心相比，受到目前投资人群体有限的影响，券商在开展中小企业私募债时，首要工作或是培养客户资源。
证监会负责人表示，由于中小企业私募债风险较高，证监会将对投资者实现严格的适当性管理，计划选择风险承受能力高，与发行人有谈判能力的投资者参与，目前对于个人投资者能否参与该市场尚无定论。但在与银行、保险沟通过程中发现，受到风控措施限制，这两类机构或将无法参与中小企业私募债市场，而它们是目前债券市场中的主要参与者。 中小企业私募债相关制度框架要点：
□中小企业私募债将不设发行行政许可，而采用向交易所备案方式；
□试点初期发行人限于部分中小企业较为集中地域的企业；
□为控制风险将实施严格的投资者适当性管理制度；
□考虑建议承销商引导发行人在同期贷款利率3倍以内的区间定价；
□投融资双方在契约设计方面可以灵活确定、自主协商。
证监会有关部门负责人昨日透露，中小企业私募债相关制度框架已基本确定，交易所正在着手起草《证券公司开展中小企业私募债券业务试点办法》，对发行人资质条件、备案材料要求、投资者适当性管理要求等做出明确规定。
按照目前构想，中小企业私募债将不设发行行政许可，而采用向交易所备案方式；试点初期发行人限于部分中小企业较为集中地域的企业；为控制风险将实施严格的投资者适当性管理制度；同时，考虑建议承销商引导发行人在同期贷款利率3倍以内的区间定价；投融资双方在契约设计方面可以灵活确定、自主协商。
证监会有关部门负责人介绍，筹备中的中小企业私募债是根据“十二五”规划及全国金融工作会议部署研究开发的，适合中小微企业特点的融资工具，主要面向非上市中小微企业，以非公开发行的方式募资。作为公司债的一种，中小企业私募债既包含美国市场“高收益债”的含义，但又不限于高收益债。
该负责人表示，由于属非公开发行，中小企业私募债将不设发行行政许可，而是安排在发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案，备案的性质主要在于让作为市场组织者的交易所知晓情况，便于统计监测，备案材料同时作为法律证据。“到交易所备案，不意味着交易所对债券投资价值、信用风险等任何实质性判断和保证，这是法律制度的安排。”
该负责人说，中小企业私募债将先试点再逐步推开。在发行主体方面，初期将考虑在中小企业较为集中的地区先行试点，日后再逐步扩大；在利率方面，为便利中小企业融资、减轻其负担，考虑建议承销商引导发行人在同期贷款利率3倍以内的区间定价。
在风险控制方面，上述负责人称将着重考虑两方面，一是强化市场约束，采取严格的投资者适当性管理制度；二是证券公司在承销过程中应进行尽职调查，发行人按照发行契约进行信息披露，并承担相应的信披义务和责任。
其中，该市场的合格投资者应具备较强的风险识别、承受能力和自我保护能力。“我们希望投资者能具备较强的谈判能力，形成对发行人较强的市场约束。”上述负责人说，试点初期在投资者范围的确定上将较为审慎，个人投资者是否能够参与尚未终确定。另外，投融资双方在契约设计方面可以灵活确定、自主协商。
这位负责人表示，中小企业私募债的风险是市场风险，证监会、交易所、地方政府都不可能给债券进行背书增信。而关于偿债风险的保障机制，监管部门支持发行人和投资者双方通过市场化机制灵活安排，例如可参考境外私募债做法，通过设立偿债基金、限制分红等方式保护投资者权益。
“增信也好，偿债保障也好，主要是由发行人来自我增信，至于交易所和地方的安排，监管部门也在考虑，但这仅是辅助性安排。目前部分地方在支持中小企业融资方面有一些既有做法，这些做法也可以借鉴过来。”上述负责人说。中小企业私募债已箭在弦上。
4月5日下午，证监会有关部门负责人对记者详细阐述了中小企业私募债从定位、到整体设计框架与法律依据、风险控制以及新进展情况等四方面的内容。
或实行备案制
上述负责人指出，中小企业私募债是针对中小微型企业非公开发行的公司债券。
中小企业私募债是依据《证券法》和《公司法》规定的，属于两法规定的范畴。根据《证券法》规定，在中国境内设立的股份有限公司和有限责任公司，都可以发行公司债券，均不禁止非公开发行公司债券。
值得注意的是，上述负责人指出，由于是非公开发行，所以该品种属于私募债发行，不设行政许可。目前监管层考虑的是，中小企业私募债发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案。
所谓备案是指让作为市场组织者的交易所知晓情况，便于统计检测，另外备案材料可以作为法律证据。“备案不意味着交易所对债券投资价值、信用风险等形成风险判断和保证。”上述负责人指出。
而在中小企业私募债将推行试点的消息传出后，市场对于该品种的风险控制关注较多。对此，证监会有关部门负责人指出，中小企业私募债的投资者将实行严格的投资者适当性管理。
“这是很有限的群体，是指具备了较强的风险识别能力和自我保护能力的群体，我们希望这些投资者是跟发行人有较强的谈判能力，能够形成较强的市场约束，即使出现违约，通常这些违约也不像公募产品那样具有外部性和公众性。”其指出。
而这是否会包含个人投资者？
据了解，虽然目前得到的多数意见还是希望能有个人投资者参与。但出于目前是试点先行的模式，监管层在试点初期还是希望审慎点，个人投资者能否参与，还没后确定。
而在信息披露方面，上述负责人回应本报提问时指出，中小企业私募债的信息披露与公募债券有所区别，公募债券的信息披露监管部门有比较详尽的规定，而私募债的信息内容监管层考虑尽量让投融双方自主协商。
“后可能是发行人按照其发行契约的承诺来进行披露。”其指出。
定价：或在同期贷款利率三倍内
而对于中小企业私募债利率上限问题，据了解，相关法律法规对于利率上限并无直接规定，可以参照的标准是人民法院的关于审理民间借贷的司法解释，其设定的上限是同期贷款利率的四倍。
对此，监管层在工作层面的考虑是，或建议承销商引导发行人在同期贷款利率三倍以内的利率区间定价。
而在风险控制措施方面，监管层目前主要考虑两点：一是采取严格的市场约束，即采取严格的投资者适当性管理制度。
另外，中小企业私募债要由证券公司进行承销，券商在承销过程中进行核查，发行人要按照发行契约进行信息披露，承担相应的信息披露责任。
另外，上述部门负责人透露，未来投融双方在契约设计方面可适当灵活，可自主协商，一些境外做法也可以借鉴。比如在境外私募债会设计一些契约条款，包含保护性措施，比如实现提取一部分偿债基金，限制分红等，这些契约条款可以在中小企业私募债中进行借鉴。
除了严格的市场约束外，上述负责人特别指出，由于目前是先由试点展开，试点意味着中小企业私募债不会很快全面推开，初期会考虑在中小企业比较集中的地方试点。例如浙江等地。
而对于市场热议的偿债基金建立模式，即是否由交易所、地方政府建立部分偿债基金，上述负责人指出，中小企业私募债在试点阶段不可能走得那么远，不过亦要有相应的制度安排，所以要有偿债基金，地方政府的参与等等。
但其强调债券风险是市场风险，“证监会、交易所、地方政府不可能给债券进行任何的背书增信。”
此外，偿债风险的保障机制可以通过市场化的灵活安排来建立，比如之前提到的借鉴境外契约条款中针对发行人的偿债基金、限制分红等等。
“增信也好、偿债补偿也好，主要是由发行人自我来引进。交易所和地方政府的安排，现在也在考虑，但是辅助性安排，特别是地方在支持中小企业融资有很多既有的做法都可以借鉴。”其指出。
值得注意的是，目前针对中小企业的部委协调，证监会与发改委已进行沟通，发改委抱以支持态度。
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